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金融業者觀察，究竟這場搶親大戰誰輸誰贏，在中信金開出收購條件後，其實並沒有多大的「選擇障礙」⋯⋯
中信金出手搶新新金，打亂台新金原持的「家族聯姻」計畫，中信金昨宣布以14.55元收購，股票加現金大概是1314億，試圖吸引新光金「改嫁」。這場大戲也引起各界關注，併購專家直言，這個問題無關雙方的併購時程，主管機關態度也非關鍵，只要找個投資人問3個題目，即可知道新光金將入誰手；中信金作為國內第三大金融機構，有知情人士認為，公司治理的議題一直是非常棘手得問題，而此次祭出「非合意併購」的方式併購其他金控公司，其妥適性並非完全沒有疑慮。
併購專家指出新光金當前問題
根據《自由財經》專訪併購專家，針對外界擔憂中信金下周才提出公開收購的申請，恐趕不及新光金9月10日的最後過戶日提出質疑，不過，具實務經驗的專家指出，台新金、新光金合併案將在10月9日的臨時股東會討論，9月10日停止過戶是開會的必要程序，但中信金無須參與該股臨會，它只需依據自身進度送件，並且依據時程展開公開收購。
該名專家指出，新光金與台新金的大股東持股均不高，為了通過合併案，勢必需要徵求委託書，但「要看小股東給不給你」。該專家以去年新光金的改選，「改革派」靠徵求委託書，在15席董事席次中拿下10席為例。專家觀察，當時許多支持改革派的小股東，其實是抱著「賭爛」新光金既有經營團隊的心態，現在有了強力對手中信金「搶親」，小股東是否會繼續支持，必須打一個超大的「問號」。
金融業者觀察，究竟這場搶親大戰誰輸誰贏，在中信金開出收購條件後，其實並沒有多大的「選擇障礙」。
首先，新光金台新金的合併條件是以台新金每0.6022股普通股，換得新光金控1股普通股，以22日收盤價計算約11.32元。但中信金是「1股新光金換中信金0.3132股及現金約4.09元」，換算收購價14.55元，姑且不討論其他因素，收購價高出３成，問投資人會把股票交給誰？
其次，金管會開出的「金金併」4大門檻，其中著重的「經營能力」，新光金主要子公司新光銀行及新光人壽，問股東願意交給台新金或中信金來經營？哪方的經營能力較佳？相信依據金控既有的經營成效，中信銀對比台新銀、台灣人壽對比台新人壽，投資人也都有明確的答案。
第三，有關換股條件部分，中信金除了給出現金4.09元，還有股票0.3132股，金融業者直言，中信金股票和台新金股票，投資人比較想要哪個？相信也不難選擇。
在此狀況下，只要中信金取得金管會核准，展開公開收購程序，新光金投資人即可在20天至50天內登記，但就算登記了，也還未交割過戶，願意讓中信金合併的新光金股東，仍可至10月9日的股東臨時會投下「反對合併案」的票；相反的，願意合併的股東，自然不會參與收購登記。換言之，現在要如何說服股東，10月9日通過合併案，反而是台新金最頭疼的難題。
中信金公司治理的議題引起社會關注
針對外界質疑價格高低，有知情人士指出，這是實際做過盡職調查、雙方董事會通過的價格，「是實實在在的價格」。另外，是依法要經過主管機關核准後才能啟動的公開收購，是否能真正執行還不確定，是一個虛的價格，拿一個不確定能不能執行的價格去比較一個實實在在的價格，比較基礎就有問題。
若甲公司和乙公司開大門走大路、正式談判之後要走合意併購。為了要破壞這個案子，只需要內部董事會通過一個高價格，不管能不能得到主管機關的同意沒關係，就立刻可拉高甲公司併購的困難度，就可以去破壞這個案子，直指，「這是一個很壞心眼、不正派的干擾做法！」
其他的提問都避開「質」的問題，都是在比價錢高、股價高、賺的錢多，就是一副財大氣粗的態度！但來搶親的中信金並不是情投意合，而一般大眾只關注價格，卻沒有注意到中信金在公司治理層面是有相當大的問題。
中信金近年來因為公司治理的議題引起社會關注。2017 年曾經因為對員工涉訟案件在無明確內部規下，經董事會通過為員工墊付保釋金，而遭到金管會以金控相關監督理、內部控制及法令遵 循制度考核有嚴重缺失為由，處該金控罰鍰新台幣一千萬元、糾正措施，及相關人員的停職處分 。
其中在對於相關人員處分中，有一段理由是：「對員工涉訟案件未明確劃分權責，遇重要法律事務，反由律師於董事會提供法令諮詢，法令遵循制度之設計規劃有明顯缺失，不符對法務及法遵主管之期待，致公司暴露於違法之風險，有害公司治理之落實。」
另外，2023年8 月10 日，中信金又因為「違反公司治理」，遭到主管機關處以新台幣3千萬元罰鍰，及處以金控董事長、副董事長，各6 個月、1 年不等的停職處分（該裁罰發佈時間是2023 年8 月10 日，裁罰的主要理由是：「中信金控及中信銀行對公司治理核有重大缺失，相關內部控制未能有效運作，且未善盡對子公司之管理。」
這次的裁罰距離中信金做成本件公開收購新光金的20日董事會決議，只有1 年又10 日，則中信金的公司治理是否確實已經完全改善，大家並不知道。金融業是一個管理、運用大眾資產的行業，管理的資產規模，從數千億元到數兆元不等。因此，金融業應該要是一個「極度重視公司治理」的行業。
這也是為何在2019 年主管機關推「公司治理主管」制度的時候，是由金融業率先適用。中信金及其實際負責人及負責人的親信在「公司治理」的紀錄並不是太好，則在這種情況下透過「非合意併購」的方式併購其他金控公司，其妥適性並非完全沒有疑慮。
（圖片來源：三立新聞）
